实战型股权问题专家刘国镔老师分享防婚姻中的股权纠纷:财产砍半,公司不能上市?

学两天智慧股权,少十年创业弯路。

大家好,我是终身传播股权之道的刘国镔。

今天我们要看的是,如何预防婚姻中的股权纠纷?

一、土豆网股权纠纷

实战型股权问题专家刘国镔老师分享防婚姻中的股权纠纷:财产砍半,公司不能上市? - 量见云课堂_企业培训 - 松果号-1

优酷和土豆网,是2家创立非常早的视频网站,后来两家后来合并了。说是合并,其实算是被并购。因为两家合并时,优酷的股东占了新公司70%多的股份,而土豆网的股东只占了不到30%。

要知道,两家公司是同时期建立的公司,一开始就是齐头并进的,市场份额基本上不相上下,甚至土豆网还更胜一筹。那么,为什么最后会出现7:3这样巨大的差别呢?总结起来原因有很多,其中一个关键原因就是土豆网创始人王微的股权纠纷案。

2009年底,土豆网赶在竞争对手优酷之前,抢先向美国证监会提交了上市申请。结果,就在路演的前一天,王微的前妻杨蕾一纸诉状,将王微告上了法庭。这一起诉不要紧,王微名下的3家公司股权被冻结了,原定好的上市计划无限期搁浅。万般无奈之下,王微只能连夜赶回来处理“后院起火”的问题。

实战型股权问题专家刘国镔老师分享防婚姻中的股权纠纷:财产砍半,公司不能上市? - 量见云课堂_企业培训 - 松果号-2

▲ 王微和杨蕾 来源/网络

事情是这样的,土豆网是王微结婚前创立的,后来认识了前妻杨蕾,两人情投意合就结婚了。结婚一年多,两人由于性格不合又离了。离婚时,两人走的是协议离婚。没通过法院,签了个离婚协议,再去民政局登记就把婚离了。结果,土豆网上市在即,杨蕾突然起诉王微,要求分割共同股权。

到了法庭上,两人的律师可谓是针锋相对。

王微的律师说:“土豆网是王微婚前创立的,股权应当属于婚前财产,对方无权分割!”

杨蕾的律师说:“虽然股权是离婚前的,但是根据法律规定,婚前财产的婚后收益是共同的。”

王微的律师又说了:“土豆网从来也没分过红,也没赢过利,哪来的收益!”

杨蕾的律师答道:“土豆网的估值每次都是翻跟斗式的上涨,这不叫收益吗?”

一时间双方争执不下,法官也难以判决。

正常情况下,这样的官司打个两三年也很正常。可杨蕾等得起,王微却等不起了。土豆网当时持续亏损,再打下去,土豆网融不到钱,就彻底死掉了。无奈之下,王微只好跟杨蕾和解。王微补偿给杨蕾一笔钱,换取杨蕾撤诉。

实战型股权问题专家刘国镔老师分享防婚姻中的股权纠纷:财产砍半,公司不能上市? - 量见云课堂_企业培训 - 松果号-3

▲ 王微和杨蕾和解 来源/网络

等到事情尘埃落定,股权解冻,已经过去了十个月,优酷早已完成上市。土豆网急匆匆重启IPO,却遇到了美国资本市场的冰河期。上市首日就下跌12%,市值还不到8个月前同样赴美上市的优酷的一半。不到一年,土豆网就被老对手优酷吞并,黯然离场。因为没处理好婚姻里的股权归属问题,王微付出了可能是一生中最惨痛的代价。

二、夫妻股权归属如何认定?

从王微的事件中,我们可以看出,夫妻的股权归属,不仅是夫妻两人的私事,还牵扯到公司的运营发展。为了避免成为下一个王微,我就需要了解股权归属的相关规定,规避股权风险。

目前法律上,认定股权归属,一共有4大要素:

1、取得时间

如果双方没有提前约定,原则上婚前取得的财产属于个人财产,婚后取得的财产属于共同财产。

2、资金来源

说不清楚是婚前财产还是婚后财产的,原则上,谁出的钱,财产权归谁。

3、婚前财产的婚后收益

婚前财产的婚后收益,主动收益的部分,属于双方共同财产,被动收益属于个人财产。主动收益,指的是主动去经营产生的收益;被动收益,即便躺着睡大觉也会产生的收益。

实战型股权问题专家刘国镔老师分享防婚姻中的股权纠纷:财产砍半,公司不能上市? - 量见云课堂_企业培训 - 松果号-4

▲ 来源/pixabay

举个例子,假如一方婚前有一只股票,该股票属于个人财产。

如果婚后,这只股票一直没动过,产生的收益就属于个人财产。

如果这只股票炒过,产生的收益就属于共同财产。

虽然这条规定说起来很简单,但生活中做财产分割时却充满争议。以王微为例,王微婚前股权的婚后收益,究竟是属于个人财产还是共同财产呢?有些法官认为,股权的收益是主动收益,是王微主动去经营公司,才让股权增值的。但也有些法官和法学家认为,这个股权产生的收益应当属于被动收益。理由是,一家公司不止一个股东,有的参与公司经营,有的没有,结果却是所有股东的股权都增值了。可见,股权本身的增值是被动的。即便躺着睡觉,股权也会增值。

说到这,有人要问了,那参与经营的算主动收益,没参与的算被动收益算被动收益行不行?从公司法上讲,股东参与公司经营,不是因为股东的身份,而是因为该股东在公司担任具体职务。就像王微,在土豆网没日没夜的干,是因为王微担任了土豆网的CEO。土豆网给王微发的工资才属于共同财产,婚前股权的婚后收益应当属于个人财产。直到现在,婚前股权的婚后收益,究竟属于个人财产还是共同财产仍有争议,不同的案件有不同的判决结果。

4.股权登记

婚后投资持股登记在一方名下,对共同还是个人的判定有没有影响呢?从婚姻法的角度看是没有影响的。

只要是在婚姻关系存续期间取得的股权,不管登记在谁的名下,都视为夫妻共同财产。

如果一家公司,夫妻双方分别登记持股80%和20%呢?除非有另外的证据表明这个登记就是夫妻俩的财产约定,否则法官在裁定时,也不会把登记作为股权分割依据。

三、夫妻共有股权如何分割?

如果股权确定属于夫妻共同财产,该如何进行分割呢?法律原则是,一人一半。

实战型股权问题专家刘国镔老师分享防婚姻中的股权纠纷:财产砍半,公司不能上市? - 量见云课堂_企业培训 - 松果号-5

▲ 来源/pixabay

因此,也产生了另外一个问题。

假如夫妻离婚,股权一人一半,那另外一方是不是自动成为股东呢?

答案是不一定。

根据公司法,即便股权属于夫妻共同财产,股权登记在谁的名下,谁就是股东。

如果是有限公司,另外一方能否成为股东,还要尊重其他股东的意见。

如果其他股东超过半数同意,法院会直接判定,另外一方成为公司股东。

如果没有超过半数,法院就会让其他股东出资收购这部分股权,另外一方拿钱走人。

四、如何操作避免股权纠纷风险?

要避免股权纠纷风险,有一个基本原则,把可能的纠纷内部化。

首先是夫妻双方,要事先进行财产约定,确定好财产的归属。避免夫妻双方感情破裂后,产生财产纠纷。其次,可以在公司章程中规定,也可以在股东协议中约定,万一股东发生了夫妻股权纠纷该如何处理。最后,公司还可以要求股东的配偶签一份承诺书,明确股权的归属问题。

实战型股权问题专家刘国镔老师分享防婚姻中的股权纠纷:财产砍半,公司不能上市? - 量见云课堂_企业培训 - 松果号-6

小米集团就进行了这项操作,小米集团创始人雷军,让每个股东的配偶都签了承诺书,表明股权属于持股的这一方,另外一方不能随意提起诉讼。雷军正是吸取了王微的教训,生怕股东后院起火,拖累整个公司。

这个考虑是非常有必要的,关键时刻可以避免大麻烦!

五、知识点总结

1.婚前取得的股权属于个人财产,婚后取得的股权属于共同财产。

2.如果不确定取得时间,谁是出资人,股权就是谁的。

3.婚前股权的婚后增值属于共同财产还是个人财产,目前尚有争议。

4.婚后股权无论登记在谁名下,各占多少股份,没有事先约定的,都属于共同财产。

5.共同财产的分割原则是一人一半,其他股东半数以上同意的另外一方自动成为公司股东,否则由股东出资购买股份。

6.规避风险的操作原则是,把可能的纠纷内部化。

7.操作的建议是:股东夫妻双方进行财产约定、在公司章程中规定、在公司股东协议中约定、让股东配偶签承诺书。

松果号 作者:量见云课堂_企业培训原创文章,如若转载,请注明出处:https://www.6480i.com/archives/2087.html

(0)
上一篇 2023年2月18日 下午2:14
下一篇 2023年2月18日 下午2:17

推荐阅读

发表回复

登录后才能评论